「事業譲渡」「営業譲渡」の違いをご存知ですか。言葉が似ているため、区別がつかないこともあるでしょう。これから、事業譲渡と営業譲渡の違いについてご説明します。一般的には、商法が適用されるのは営業譲渡で、事業譲渡は会社法の適用です。また、事業譲渡のメリットや注意点を知っておくことで、しっかりとした手続きができます。手続きの流れを知っておくことも重要でしょう。それらについてもご説明しますので、参考にしてみてください。

商法が適用される場合は営業譲渡

事業譲渡と営業譲渡は、基本的な意味は同じです。しかし、譲渡に関する法律があり、商法が適用されるのは営業譲渡としています。2006年に会社法と商法が改正され、以前の会社法で使われていた営業譲渡は、事業譲渡として改められました。その際、商法が適用されるケースは営業譲渡になったのです。会社法の規定では、会社のみが範囲です。よって、事業譲渡は企業同士での譲渡と言っていいでしょう。企業間だけでなく、個人間の商取引が入ると、商法の範囲になります。つまり、個人間で取引をする場合は、商法に基づいた営業譲渡になるのです。

事業譲渡を行うメリット

事業譲渡をすることで、売り手側は後継者問題を解消できます。後継者がいない場合、廃業するよりも事業譲渡を選択すれば、自分達が築き上げたサービスや商品を今後も残せるでしょう。また、経営状態が悪くなった企業では、事業譲渡で不採算事業を整理して、売却することが可能です。売り手側には商品やサービス・技術を譲渡した費用が入るため、経営悪化を止められます。不採算事業のみを整理すれば、新たに得た資金で他の事業ができるでしょう。借金の返済に充てる場合もありますが、新事業への投資も可能なのです。

買い手側のメリットは、その企業に必要な事業を選択して買えることです。必要な資産や負債などを選択できるため、買収よりも資金が少なくなります。もし、会社自体を買収すると、多額の費用がかかるでしょう。買収後の経営方針も大きく変わる可能性があり、買収先にいた従業員のことも考えないといけません。事業譲渡のみなら、相手企業の経営方針や従業員のことを任されることはなく、事業のみを手に入れられるのです。新しい事業を得られると、効率よく自社の成長に活かせます。さらに、「のれん代」は5年間の償却期間があるため、節税になることもメリットです。

事業譲渡において気をつけるべき点

売り手側にとって、事業譲渡の引継ぎや各種手続きの手間が掛かってしまうのはデメリットです。M&A専門会社や役所などに行き、手続きをしないといけません。また、譲渡益が発生すると、法人税の課税対象になります。つまり、売却によって利益があった場合は税金を支払わないといけないのです。さらに、事業譲渡をした企業は20年間、同じ区域内や隣接地区で、同一事業を行えません。これは、会社法の「譲渡会社の競合禁止」で決まっているため、違反をすると処罰される可能性があります。

買い手側企業のデメリットは、事業を買収する資金が必要なことです。また、取引先や従業員との調整ができないと、買った事業が機能しない可能性があります。例えば、買収した事業に詳しい人や職人などがいないと、事業が成り立たない場合もあるのです。しっかりと機能しないと、事業譲受をした意味がなくなり、損をしてしまいます。さらに、事業に関わる許認可は、引き継ぎできません。よって、許認可申請や登記変更などの手間や費用がかかります。

事業譲渡を行うための基本的な流れ

事業譲渡をする時は、一般的にM&A専門会社へ依頼する場合が多いです。最初に譲渡する事業範囲と受け継ぐ資産・負債を割り出して、基本的な条件を記載した「基本合意書(LOI)」を作成します。次に専門的な知識がある弁護士や公認会計士によって、企業価値を調査することが大切です。調査は「デューデリジェンス」と呼ばれ、譲渡会社を監査します。契約の合意をしたら、株主総会や取締役会議で承認を受け、社内手続きを進めていくのです。事業譲渡の移転をしたら、必要に応じて登記や名義変更などの手続きをしていきます。企業や譲渡内容によっても異なりますが、事業譲渡が完了するまでの目安は、約3ヶ月～12ヶ月です。

税金面にも注意を払っておく

事業譲渡をする時は、税金面のことも考えておくことが必要です。事業譲渡で売った場合でも、譲渡益があれば法人税は発生します。譲る事業資産と負債の差額で計算して、超えた売却益分が課税対象です。消費税もかかりますが、売却した全てに課税されるとは限りません。土地以外の有形固定資産や棚卸資産・無形固定資産などの課税資産に消費税はかかります。土地や債権・有価証券は非課税です。買い手企業はのれん代を計上し、5年の均等償却をします。

自社に合った最適な方法を見つけよう

事業譲渡を行う時には、メリットやデメリットを比較して、しっかりと検討することが必要です。状況によって事業譲渡以外の選択肢もあるので、その企業ごとに合った方法を見つけることが大切でしょう。事業譲渡や会社買収・売却をする時には、SKC会計グループのSKC北九州M&Aセンターに相談してください。

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