M&Aによる企業買収は、事業のシェアを拡大するのはもちろん、新たな分野へ参入する足がかりになるなど、今後自社企業が発展するために有効な方法です。そのためM&Aを成功させるためにどのような方法があるのか、しっかり押さえておく必要があります。この記事ではM&Aで一般的に使用されている手法や、成功に導くために欠かせない重要ポイントについてまとめました。M&Aはしっかりとした事前準備を行うことで成功につながります。検討している人はぜひ参考にして下さい。

企業買収を行う目的を明確にしておく

企業買収は企業経営戦略において重要な要素。だからこそ買収を行うときは、最初にその目的を明確にする必要があります。M&Aで企業買収を行う一般的な目的は、市場への迅速で柔軟な対応・売却先との相乗効果・新規事業のための事業承継などがあげられます。買収先にとっては、どれも企業発展のために有効な目的ばかりで、このような明確なビジョンがないとM&Aを計画的に実施し成功することはできません。買収で得た経営資源が自社企業にどのような効果を与えるのか、それをどのように活用したいのかをはっきりしておきましょう。

例えば新たな分野の事業を立ち上げて参入を計画している場合は、一から事業を立ち上げると時間やコストがかかります。M&Aですでに事業を行っている企業を買収し、事業承継してノウハウを手に入れることで、新規事業を立ち上げるための時間やコストを大幅削減できます。同業他社をM&Aで子会社化することで、既存分野へのシェア拡大につなげる可能性も生まれます。またM&Aの手法は複数あり、目的によって手法が変わります。企業の発展やそれに見合ったM&Aの手法を選択するため、明確な目的は最も重要なことなのです。

M&Aの手法は多岐にわたっている

買い手企業が行うM&Aの手法は多岐にわたりますが、大まかには株式を取得してM&Aを行う手法と事業を取得する手法の二つに分かれます。株式取得で行うM&Aの手法は、株式譲渡・株式交換・第三者割当増資などがあり、事業を取得する方法は事業譲渡や会社分割など。会社買収のM&Aを行う場合、一般的には多いのは株式取得の手法で、買い手企業は売り手企業がすでに発行している株式の過半数を取得すると支配下に置くことができますが、中小企業におけるＭ＆Ａにおいては、株式の100%を取得することが一般的です。

買い手企業の支配下に置かれることを「子会社化する」と言い、この場合のM&Aは株式譲渡・株式交換・第三者割当増資からより最適な手法を選択します。会社を子会社化することで、業務・技術・従業員・契約先など売り手企業側のものをすべて承継できますが、負債の承継も含まれている点は要注意。事業譲渡も企業買収を行う手法ですが、こちらは株式を購入せず、買い手企業に適した事業のみ譲り受けることが可能です。事業は業務内容や技術だけでなく、従業員や土地や建物、売掛金など幅広いものが対象。細かい手続きは多くなりますが、株式取得のような負債を承継する危険性は回避できます。

会社分割は売り手企業側の権利業務の一部・またはすべてを買い手企業側が承継する手法。会社分割はさらに細かく分けると吸収分割と新設分割の二つになります。この手法は企業グループが組織を再編するときに実施することが多く、資金がなくても買収することが可能です。ただし、未上場会社が対象の場合は換金性が乏しくなることや、税務で取り扱いが複雑になることも覚えておきましょう。

買い手企業が得られるM&Aのメリット

M&Aは買い手企業にとって多くのメリットが期待できます。一般的に考えられるメリットは、技術力向上・事業の多角化・新規事業参入など。自社の既存事業もM&Aを行うことで技術力がさらにアップし、これまで弱点だった部分を補いながら、さらに有能な人材確保も期待できます。また、これまで自社になかった分野への参入を行うことでシェアの拡大につながります。売り手企業側の事業やノウハウの承継は、新規事業を一から始める手間を省くことが可能です。

その他に期待できるメリットは、節税の対策や事業が成長するために必要な時間を買えること。企業は継続する限り、常に業績を上げて成長していかなければなりません。しかし、新規事業を始めたり、シェアの拡大は膨大な時間を費やしたり大幅なコストが発生する可能性も。M&Aはこのような時間の短縮やコスト削減にもつなげやすいのです。

買い手企業側に想定されるデメリット

M&Aで買い手企業側に想定されるデメリットは、会社や企業を買収しても必ず相乗効果につながるというわけではないこと。その他にも予想外のトラブルが発生する可能性や、買収した会社と自社の風土が合わず有能な人材が退職してしまうリスクなどがあげられます。売り手企業側との社風の違いや従業員への待遇面など、買い手企業とは異なる面は多いでしょう。これらのすり合わせが上手くできず、社内に派閥が生まれて対立関係になると事業承継も難しくなってしまい、結果として人材の外部流出にもつながりかねません。

また、M&Aが完了した後に予想外の債務が出てくることもあります。そのような事態が発生しないように、一般的にはM&A実施の前にデューデリジェンスという事前調査を行います。それにもかかわらず帳簿に記載されていない簿外債務や偶発債務が発生した場合は、両社間のトラブルになることはもちろん、最悪訴訟に発展する場合もあります。そうなると想定外のコストと時間が大幅に取られることを覚悟しなければいけません。M&Aがスムーズに進むことは理想的ですが、デメリットが生じる可能性もあらかじめ想定しておき、リスクを最小限に抑えるための対策をしっかり考えておきましょう。

M&Aを行うときの基本的な手続き

M&Aで必要なことは事前準備を整えておくことです。中でも「M&Aという選択に間違いはないか」「買収対象の企業はこの選定で正しいのか」などの考えはM&Aをスムーズに行うためにも一番初めに明確にしておきましょう。手続きに関しては、きちんと手続きを行ってくれるM&Aの専門会社を選択します。M&Aの手続きは時間とコストがかかりますので、専門家の適切な意見やアドバイスを欠かすことはできません。法律や税金対策も必要ですので、一般的にはM&A専門会社へ依頼して実施しています。

選択したM&A専門会社に相談し、問題がなければ秘密保持契約と基本合意書（LOI）を締結します。M&Aを成功させるためには、この秘密保持が大きなカギを握っています。そのため秘密保持契約は最重要事項と考えていいでしょう。契約締結後、M&A専門会社は売り手企業側の一部情報を匿名で買い手企業側にいくつか紹介します。買い手企業が興味のある企業をピックアップしたら、売り手企業側にその旨を伝え、企業名や財務状況など具体的情報を開示する許可をもらい、買い手企業側に提示します。買い手企業側は、この時M&A専門会社に売り手企業へのデューデリジェンスを依頼し、企業価値を算出してもらいましょう。

買い手企業はM&A専門会社経由で得た売り手企業の情報をもとに検討し、問題がなければM&A実施は続行されます。双方共に今回実施されるM&Aに興味があると判断したら、具体的な話を進めるためにM&A専門会社がトップ面談を開催。面談では売り手企業の社長の想いや経営理念、社風など、また買い手企業の社長の経営理念や譲受後のビジョンなどについての意見交換を行います。その後、買い手企業は買収方法・譲渡価格を検討した上で譲受の意思があることを正式に売り手企業に伝えます。

もちろん条件は買い手企業側から売り手企業側へ一方的に示されるのではなく、双方のアドバイザーを通した話し合いを重ねた上で譲渡手法や価格などの条件を盛り込んだ、相互意思を確認する基本合意を締結します。基本合意契約後には、買い手企業側による、売り手企業の財務内容等の正確性等を把握するための調査（買収監査）を行い、最終的な価格や条件面についての交渉を行います。合意に至った後は最終契約書を取り交わし、買い手企業が譲渡した代金を売り手企業に支払ってM&Aが完了となります。

M&Aを実施するために必要な費用

M&Aを滞りなく実施するには、先に述べたようにM&Aの専門会社に依頼するのが一般的。そのため、M&A専門会社への支払いが発生することもあらかじめ想定する必要があります。想定される費用は着手金・リテイナー・フィーと呼ばれる月額報酬に加え、中間報酬・成功報酬など。中間報酬は買い手企業と基本合意をした特に支払い、成功報酬はM&Aが完了した時に支払います。さらに、M&Aには専門的な知識が必要になりますので、弁護士費用や登記費用はもちろん、事前調査を行うデューデリジェンス費用などが実費でかかることも忘れてはいけません。

費用がどの程度発生するかはM&Aの内容によって異なりますが、中間報酬は成功報酬の10～20％程度、成功報酬は取引された金額を基本とし、一定利率をかけた計算で算出します。M&A専門会社によっては着手金の前に相談料が発生する場合もあり、会社によって設定金額が異なります。M&Aは企業間の売買契約を行うため、その影響力は経営者だけでなく従業員・株主・契約先など多岐にわたりますから、そのために時間やコストがかかるのは当然のこと。M&A専門会社は第三者的な意見やアドバイスを与え、共にM&Aを成功させるために心強い存在です。M&A専門会社への依頼はM&Aが成功する大きな足がかりになりますので、費用は必要経費として認識しましょう。

税金についても事前に算出しておく

M&Aで発生した税金は、選択した手法によって売り手企業と買い手企業のどちらが支払するのかが異なってきます。例えば株式譲渡を行った際は売り手企業側の株主が譲渡代金を受け取るため、株式譲渡で発生した所得として支払うのは売り手企業の株主です。事業譲渡も同様に売り手企業が譲渡代金を受け取る手法なので、売り手企業側に税金が発生します。株式譲渡・事業譲渡共に買い手企業側には基本的に税金は発生しませんが、事業譲渡を行った場合は固定資産に消費税が発生することは覚えておきましょう。

このようなM&A後の税金発生についてもあらかじめ想定し、その上でどのような手法を選ぶのかを考え、M&A後の節税対策も検討しておくとM&A後の処理もスムーズになります。

スムーズに企業買収を進めていこう

M&Aで企業を買収する効果を高めるためには、ポイントを押さえてスムーズに買収交渉や手続きを行う必要があります。スムーズな買収交渉にはM&A専門会社に依頼するのが一般的。第三者の冷静な意見や、客観的で専門的な視点はM&A成功を左右しますので欠かすことはできません。

そのためM&A専門会社はどこを選択するかも重要ポイント。SKC会計グループ・SKC北九州M&Aセンターのホームページでは、北九州を中心に地元のM&A案件を多く掲載しています。M&Aを実施する際には、企業価値を高めるための様々な充実した支援がありますので、スムーズなM&Aを行う上で非常に心強い存在です。有益なM&Aで会社を発展させるためにも、M&A専門会社選びで迷った場合は、SKC北九州M&Aセンターに相談してみましょう。

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