M&Aを成功に導くためには、押さえておくべきいくつかのポイントがあります。そして、それらを押さえると同時に複数あるM&Aの手法についても把握しておかなければいけません。
M&Aと一口に言っても、さまざまな手法が存在しています。M&Aを成功させるためには、それらの手法の中からどれを選べば良いか、適切に判断できるよう準備しておくことが大切です。
企業の命運を握るM&Aで失敗をしないよう、M&Aにおける重要なポイントと、具体的な手法について見ていきましょう。

M&Aで押さえるべき3つのポイント

M&Aを行う上で、3つの押さえるべきポイントがあります。それは、「売買対象」「組織の存続」「支払対価」の3つです。それぞれについて見ていきましょう。

＃売買対象

M&Aにおける売買の対象は、会社の一部または全部となります。M&Aを検討する際には、会社の一部を売買するのか、それとも全部を売買するのか決めておかなければいけません。売買の方法としては、事業を単純に売買する事業譲渡、事業を法人格として切り分けてから売買する会社分割などがあります。

＃組織の存続

M&Aにより買収された会社は、そのまま存続するか買収先に吸収されるかのどちらかになります。売り手企業と買い手企業は双方とも、組織の存続をどうするのかあらかじめ決めておく必要があるでしょう。もし存続に関してうやむやにしたままM&Aを進めると、トップ面談や基本合意の場面で揉める原因となり、スムーズなM&Aの妨げとなる可能性があります。

＃支払対価

M&Aでの支払代価とは譲渡代金のことで、株式と現金の2種類があります。株式を支払対価としたとき、買い手企業は現金の用意が不要になり、売り手企業は買い手企業の株主となることが可能です。反対に現金を支払対価とすると、買い手企業は自社株を手放す必要がなくなり、売り手企業はまとまった現金を手に入れることができます。どちらにもメリット・デメリットが存在するので、企業を取り巻く状況を考慮して決める必要があります。
 

契約関係をそのまま引き継げる株式譲渡

株式譲渡とは、売り手企業の株式を買い手企業に譲渡するＭ＆Ａの手法です。株式譲渡の場合の支払対価は現金となるので、買い手企業は売り手企業の株式価値に応じた現金を売り手企業に支払わなければいけません。株式譲渡でM&Aを行った場合、売り手企業の株主が買い手企業となるので、実質売り手企業は買い手企業の子会社となります。

株式譲渡によるM&Aのメリットは、スムーズに経営権を移行できるという点です。株主が変わるだけなので、従業員や取引先、顧客との契約をそのまま引き継ぐことが可能になります。また、許認可などもそのまま引き継げるので、経営者が変わったからといって改めて申請を行う必要がないのも特徴です。手続きの容易さから、株式譲渡は中小企業のM&Aによく用いられる手法です。

ただし、株式譲渡によって買収した場合は、買い手企業は売り手企業の資産のみならず負債も引き継ぐことになるので、注意が必要となります。株式譲渡は売り手企業を丸ごと買収する手法であるため、負債を抱えている事業だけ選んで承継しないということができません。株式譲渡を行う場合には、買い手企業は売り手企業に対しての調査などをしっかりと行うことが大切になります。また、売り手企業は買収後にトラブルが起きないよう、M&Aに不利な情報は下手に隠すようなことをせず、契約締結前にきちんと開示しておく必要があるでしょう。

新株発行を伴う第三者割当増資

第三者割当増資は新株引受とも呼ばれ、株式譲渡と同じように会社の全部を買収する手法です。株式譲渡は売り手企業が元から持っていた株式を、買い手企業に譲渡していたのに対し、第三者割当増資は新たに発行された売り手企業の株式を、買い手企業が引き受けることで成立します。元々は資金調達方法の1つですが、買い手企業の株式保有割合が半数を超えるように株式を発行することでM&Aの手法としても活用することができます。第三者割当増資で新株を引き受けることができるのは既存株主以外です。買い手企業は株式価値に応じた対価を現金で支払います。

第三者割当増資でのM&Aも、株式譲渡のように手続きが比較的簡単なのが魅力です。また、売り手企業はM&Aを行いながら資金調達もできるので、一石二鳥のM&A手法とも言えます。
ただし、第三者割当増資は既存株主からの合意を取りまとめづらいというデメリットがあります。第三者割当増資でM&Aを行うには、買い手企業に経営権が移るほどの新株を発行しなければいけません。そうなると株式の総数が増え、1株あたりの価値が低下する恐れがあります。既存株主としては株式価値の低下を避けたいため、第三者割当増資でのM&Aに反対する可能性が十分にあるのです。

株式交換と株式移転の違い

売り手企業の既存株主が保有している株式を買い手企業が自社株で買い取るM&Aの手法として、株式交換と株式移転の2つがあります。これら2つの手法には、M&A後の親会社の扱いについて違いがあります。
株式交換では、売り手企業の株主と買い手企業が株式を発行し、それぞれの株式の交換が行われ、売り手企業は買い手企業の完全子会社となります。売り手企業の株式はすべて買い手企業のものとなり、売り手企業と買い手企業の既存株主が買い手企業の株主となるのです。

株式移転では、親会社とするための新会社を設立します。売り手企業の既存株主が保有している株式を新会社に譲渡する代わりに、既存株主へ新会社の株式を交付します。買い手企業の既存株主も同様です。こうすることで、売り手企業と買い手企業の両社が新会社の完全子会社となり、売り手企業と買い手企業の既存株主が新会社の株主となります。新会社が親会社となりますが、新会社の株式は買い手企業の既存株主の方が多く保有しているので、実質的には買い手企業側が経営権を取ることになります。

株式交換と株式移転は既存の株式をやり取りするだけなので、買い手企業側はM&A用に資金を用意する必要がないというメリットがあります。また、売り手企業側も新しい親会社の株式を手に入れることができるので、新会社の経営に関する発言権を得ることが可能です。

事業譲渡によるM&Aの注意点

事業譲渡とは会社や事業の一部、または全部を買い手企業に譲渡する方法を指します。事業譲渡であれば株式譲渡のように売り手企業すべてを買い取る必要がないので、自社にとって必要な事業だけを選別することが可能です。さらに選別が可能なことにより、買い手企業は売り手企業の簿外債務を引き継いでしまうリスクを減らすこともできます。
また、売り手企業側にもメリットがあり、不要な事業を元手に資金調達することが可能です。

事業譲渡では事業そのものが買い手企業へと譲渡されるため、売り手企業が築いてきた契約関係は一切引き継がれません。そのため、買い手企業は従業員・取引先・顧客に対して最初から契約を結び直す必要があり、手間とコストが発生します。また、許認可も買い手企業の名義で新たに申請する必要があるため、その点でもさらにコストが発生します。買い手企業はこれらの手間やコストと、売り手企業の子会社化によるコストやリスクと比較して、最適な手法を選択しなければいけません。

1つの法人格に統合する合併という手法

合併とは、2つ以上の会社を1つの法人格に統合するM&Aの手法です。合併後は人材・株式・資金などすべてが統合され、経営されることになります。合併には吸収合併と新設合併の2種類があるので、それぞれについて見ていきましょう。

＃吸収合併

吸収合併は1つの会社がほかの会社を吸収し、吸収した会社は合併終了後も存続します。売り手企業をA社、買い手企業をB社としたとき、合併後は買い手企業のB社名義で経営が行われることになります。名義はB社のままなので、許認可などを改めて申請する手間を省けるのが吸収合併のメリットです。

＃新設合併

新設合併とは、新しく設立した会社に合併するすべての会社を統合させ、元からあった会社を消滅させる合併方法を指します。新しく会社を設立するので、元の会社が持っていた契約関係をゼロから結び直す必要があり、また許認可関係もすべて再申請しなければなりません。
吸収合併より手間やコストがかかる合併方法ですが、吸収合併によるマイナスイメージを持たれにくくなるというメリットがあります。吸収合併だと吸収された側の従業員が、吸収に関してネガティブな感情を持ったり、肩身を狭く感じたりする傾向にあります。しかし新設合併ならば対等な関係での合併というイメージを与えることができるので、吸収された側の従業員の士気を保つことが期待できるでしょう。

最適なM&Aの手法を選択しよう

Ｍ＆Ａと一口に言っても、買収先企業を完全に子会社化する手法、一部の事業だけを引き継ぐ手法、合併する手法、会社を分割なする手法など、多岐に渡っています。また、支払対価が株式か現金かでも、M&Aの手法は異なってきます。M&Aを成功させるには、これらの手法から自社に合った手法を選択することが大切です。
会社や事業を買収・売却する際に、どのような手法を選べば良いか迷ったときは、SKC会計グループのSKC北九州M&Aセンターが相談にのるので、まずは気軽に問い合わせてみてください。

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