M&Aを実施する時には、基本的な仕組みをきちんと理解しておくことが大切です。この記事では、M&Aの意味や近年注目されている要因はもちろん、M&Aの基本的な流れについてまとめました。
さらに、実施することで得られるメリットや注意点など、M&A実施後の処理についても紹介しています。

M&Aを行うためには、重要ポイントを押さえて最適なM&Aの手法を選ぶことが大切です。今後M&Aを検討している人、M&Aについて興味がある人は、ぜひこの記事を参考にして下さい。

M&Aは企業買収を意味する言葉

M&Aは「Mergers & Acquisitions」の略で、「企業買収」という意味。企業の業務を拡大、または縮小するために実施されます。

M&Aの方法はいくつかあり、その形態は大きく分けると業務提携・資本提携・分割・買収になります。
詳細は後述しますが、M&Aには複数の企業が一つの目標に向けて協力し合うという意味合いがありますので、業務提携も広義ではM&Aのひとつとして認識して問題ありません。

M&Aを経営戦略として実施することで、自社になかった技術やノウハウを取り入れることが可能になりますし、これまで参入してなかった新分野への事業展開も視野に入れることができます。

M&Aは企業の可能性を広げるために非常に有効な手段ですが、一方で綿密な事前調査と複雑な手続きが必要です。事前調査をおろそかにすると、M&Aを行った後で予想外のリスクやトラブルが発生し、企業を発展させるどころか大きなダメージにつながりかねません。

また、手続き処理に時間がかかってしまうと合意になかなか結びつかないため、利益を得るどころかコストだけがかかってしまう危険性もあります。

このような効率性の悪さを避けるために、M&Aは専門的に請け負っている会社に依頼しているのが一般的です。M&Aを成功させるためには、専門家の助けを借りて実施した方がスムーズに実行できますし、リスク軽減やコスト解消にもつながります。

M&Aが注目される要因

近年日本でも実施されることが多いM&Aですが、注目される理由はいくつかあります。売却を検討している企業側で最も頭を悩ませるのが後継者問題です。通常は経営を承継するために、経営者の親族や有能な従業員を後継者にするのが一般的。

しかし後継者として理想的な人材が必ず見つかるとは限りません。後継者がどうしても見つからない場合、企業は最終的に廃業を選択することになります。企業が廃業になるとそこで働いている従業員が失業するのはもちろん、有益な事業が消滅する危険性もあります。M&Aを実施することで、企業の従業員の雇用先維持と廃業を避けることができます。このように、企業を売却する側としてM&Aは企業を守るために有効な手段なのです。

一方、買収する企業側はM&Aを行うことで売却側の事業を引き継ぎ、それによって自社の事業規模の拡大が可能になります。業界内における市場シェアもM&Aによって高めることができますし、新たに事業を立ち上げなくても、売却企業側の事業承継でコストを最小限に抑えながら新規参入をすることができます。

このようにM&Aはどちらか一方のみ利益を得るのではなく、売却側・買収側両方に大きなメリットがあり、企業を発展・拡大するための手段として非常に役立つのです。

M&Aと業務提携の違い

先に述べたように、業務提携は広義の意味ではM&Aに含まれますが、厳密には違いもあります。大きな違いはM&Aには資本の移動が必須ですが、業務提携は資本の移動がないこと。業務提携とは、2社以上の複数企業が業務提携を結ぶことで、お互いが持つ強みが活かせる事業戦略です。

資本の移動がないため、企業はそれぞれ独立性を保つことが可能ですが、一方で関係解消も容易に行うことができ、経営難に陥った場合は提携企業から支援されない可能性も考慮しなければいけません。このようなことからM&Aに比べると、業務提携のメリット・デメリットは表裏一体だと言えるでしょう。

M&Aとして資本移動を伴う業務提携は「資本業務提携」と呼ばれます。M&Aは企業や事業を実施の対象にしていますので、ただ業務提携を行うよりも企業間のつながりは強化されます。M&Aの業務提携は、技術の協力と共同開発、販売の連携など各部門の連携強化を重視していますので、ここも業務提携と大きく異なるところでしょう。企業間の連携強化を図りたい場合は、業務提携よりもM&Aを実施した方が有効です。

M&Aを実施する目的とメリット

M&Aを実施する目的は、売却・買収など立場や実施する企業によって様々。多くの企業がM&Aを行う主な目的は、事業承継・事業再生・事業選択・事業集中などがあげられます。先に述べたように、売却企業側にとってM&Aは後継者問題や廃業の回避、従業員雇用を守るために有効な手段。
その他にもM&Aを利用して経営不振の部門から撤退することで事業再生が図れますし、業務を少数に集中すると、経営資源が必要な事業に適切に資源配分することができるなどのメリットも期待できます。

買収企業側としては、事業の多角化や異業種への効率的な新規参入、コスト削減をしながら市場シェアの拡大を図れることが主なメリットです。同業他社を買収して子会社にすることで、業界内のシェアが飛躍的に拡大した実例もあります。また、売却企業側の培ってきたノウハウを新たに業務に取り入れることで、これまで弱点とされていた業種の強化も期待できるでしょう。

M&Aを行うときに注意すべき点

M&Aを適切に実施すると会社の事業発展や拡大につながります。しかし、経営規模が拡大されることで意思決定を行うスピードが遅くなり、結果として全体的な組織管理が煩雑になってしまう可能性もあります。他にもM&Aは買収先が売却先から資本をすべて承継しますので、事前調査を徹底しないと買収完了後想定外の簿外債務が発覚したり、偶発的な債務が発生したりするなどのトラブルに見舞われる可能性もあります。

想定外の債務が発生した場合、訴訟することはもちろん可能ですが、それによってコストがかかってしまうとせっかくM&Aを行った意味がありません。

またM&Aで債務が発生しなくても、売却企業と買収企業との間のコミュニケーションがおろそかだと、経営方針の相違や企業風土の変化に繋がります。企業風土がいい方向へ変化するのであれば問題ありませんが、既存の従業員にとって業務がしづらいなど不便さが生じると、結果として有能な人材を外部へ流出する事態につながりかねません。

そうなると事業継続そのものに大きな支障をきたしてしまいます。M&Aは企業に大きなメリットをもたらす一方でデメリットが発生する可能性もあるのです。そのため事前調査や企業間のコミュニケーションを徹底して行うことが重要です。

最適なM&Aの手法を選ぶ必要がある

M&Aの手法は株式譲渡・第三者割当増資・事業譲渡・合併・会社分割などがあげられます。株式譲渡は、個人や法人が所持する対象企業の株式を売買して株主を移転させること。これは中小企業などのM&Aで多く使われている一般的な手法です。
その理由のひとつは、譲渡対価として支払える資金が準備できたらすぐに実行可能であることや、株主名簿を書き換えることで手続きが完了するというスピーディーで手軽な面にあります。
株式譲渡を行うことで、売却企業側は従業員や顧客・取引先など企業のすべてを買収企業側へ承継することが可能であることもこの手法が多く使われる理由です。

M&Aは採用する手法によって税務や会計の扱われ方が異なってきます。さらに会社の状況や実施のタイミングによっても最適な手法は異なりますので、実施する目的や状況に応じて手法を使い分けましょう。M&Aを成功させるには、事前調査や冷静な状況判断を行い、最適な手法を選択することが重要です。

M&Aを行うときの基本的な流れ

M&Aを実施するときは、最終決定前にしっかりと検討をすることが大切。自社と相手先企業の業績や状況を見定め、その上でM&A実施を決心した場合はM&Aを専門的に行う会社へ相談を依頼しましょう。
もちろん会社の仲介なしでもM&Aを実施することは可能です。

しかし第三者的な立場からアドバイスをもらうことでM&Aをスムーズに実施し、状況に応じた適切な手法を選択できます。

またM&A専門会社と契約を結ぶことで候補企業の選定や、相手先企業とのトップ面談のセッティングを代行してくれますので、M&Aに慣れていない場合は心強い味方になるでしょう。

候補企業を絞り込み売買を行う企業が決定したら、買収企業側は相手企業に対してデューデリジェンスという事前調査を必ず行います。デューデリジェンスは、業務内容だけでなく売却企業側の財務・法務・人事など相手企業全体に対して行う大規模な調査。もちろん専門的な知識が必要になりますので、弁護士・税理士・公認会計士といった各分野の専門家に依頼を行います。

デューデリジェンスを怠ると、M&A合意後に想定外の負債が発覚するなどのトラブルが起きてしまい、結果として余計なコストがかかるなど、企業に損害を与えかねませんので徹底して行う必要があります。

調査が完了し、M&A実施に問題がないと判断された場合は譲渡価格や譲渡に関しての様々な条件、株式譲渡や事業譲渡などM&A実施で使用した手法を最終契約書に盛り込みます。契約書の内容に相違がなければ取り交わし、M&A完了までが一連の流れです。

利害関係者の把握と事前の調整が大切

M&Aを円滑に進めるためには、利害関係者がどれくらいいるのか把握しておくことと、事前に調整を行うことがとても大切です。確かにM&Aは両企業の経営陣が互いの事業内容や経営状況を調査・確認しながら最終合意を取り交わすものです。

しかし、企業に携わっている周囲の声を無視し、経営陣のみで一方的に勝手に取り決めを行っていいわけではありません。M&Aを成功に導くためには、従業員・株主・取引先・金融機関などその会社にまつわる利害関係者をきちんと把握して、事前調整の徹底もおろそかにすることはできません。

なぜなら、利害関係者の声を無視すると、結果としてM&Aが合意に至らない可能性もあるからです。特に株主はその会社に対して直接的に利害が関係する立場。経営陣同士が合意に達しても、株主の同意を多く得られない場合や、強く反対された場合にはM&Aが成立しません。

このようなリスクがありますので、M&Aを実施する際には利害関係者からどれだけ賛成を得ることができるのか、賛成を得るためにはどのような対策を考える必要があるのか、思いがけない事態にならないようきちんと把握しておきましょう。

議決権をしっかりと確保することが大事

M&Aの手法として株式譲渡を行う場合は、議決権をしっかり確保しておくことが大事です。議決権とは、株主が株主総会に出席する権利や、企業の経営方針や役員の選出など企業に関わる案件を決議できる権利のこと。議決権は株主が企業に対して出資した金額によって付与され、一株につき一票の議決権が割り当てられていることが一般的です。

株主総会は普通決議・特別決議・特殊決議の三種類ありますが、株式譲渡に関する決議は企業への影響力が高いため、特に厳格とされる特別決議によって行われます。M&Aを実現させるためには、特別会議の場で議決権を3分の2以上確保することが必要なのです。もしこの議決権を確保できなければ経営が不安定になってしまいますし、最悪の場合はM&Aそのものが実現しない可能性も否定できません。

株式譲渡に限らず、事業承継も株主構成の定期的な見直し、また分散した会社を集約するなどの対策を取る場合があります。株主は事業主だけでなくその配偶者や兄弟・子・企業の従業員が一般的。しかし中には相続で株式を持ちながらも、企業には携わっていない親戚が株主になっている場合もあります。

このような場合は、想定外の状況が発生する可能性も踏まえて様々な方面から対策を用意しておくことが必要です。

企業価値について適切に把握しておく

M&Aをスムーズに進めていくには、対象となる企業価値を正しく評価することが重要です。企業価値を過大評価、または過小評価しないためには、自社で算出した希望金額と専門家によって出された資産額を照らし合わせ、その上である程度の基準を持つようにしましょう。対象企業の価値を算出する場合は、会社の時価純資産に数年分の営業利益を足して計算します。
この計算は相手が自社にとってどれだけの企業価値があるのか、冷静に判断するためのひとつの目安になります。

また、自分の会社がどれだけの価値を持っているのか基準を確認した後は価値を上げるための努力も有効です。例えば自社の魅力や強みをきちんと知っておき、業務に積極的に活かすことで、売却価格が引き上げにつながる可能性はもちろんあります。企業価値はあらかじめ知っておくとM&Aを実施する際に冷静に行えますが、売却価値を上げる目安になることもありますので、なるべく早めにそれぞれの適切な価値を把握するようにしておきましょう。

企業買収後の処理が重要になる

M&Aは企業の売買が成立したら完了ではありません。M&A後に企業の業務を発展させ、確実に拡大に結び付けるためにはM&Aの後処理が最も大切です。

M&A完了後、買収企業側は2つの企業経営を統合する必要があります。これは「PMI(Post Merger Integration)」と呼ぶもので、企業価値を向上させるために行う一連のプロセスのこと。
PMIを問題なく行うための主な業務としては、従業員へのM&A告知と今後の待遇の迅速な決定や、有能な人材確保のために人事を整えること、2つの企業がスムーズに統合するための規定を定め、かつコミュニケーションを円滑に行うことなどがあげられます。

PMIの対象は会社全般なので、事業拠点・業務プロセスの統合や経営ビジョン・組織全体の再構築など多岐に渡ります。

もちろん企業買収を行ったからと言って、すべてを統合する必要はありません。どの事業から統合や再構築を行うか優先順位をつけ、統合するものとするべきではないものに分けます。また、組織モデルの適正確認も必要です。

2つの企業を統合するのですから、もちろん組織モデルが異なっていることはありえるでしょう。もし両企業の組織モデルに共通点が多かった場合でも、M&A後は状況が変化する場合もあります。その時は新たな組織モデルを構築した方がプラスになる可能性もありますので、臨機応変に判断して下さい。

また、今後も勤務する従業員のフォローを怠らないことも重要です。M&A後は事業拡大や新規事業参入で希望を持つ人も多いでしょうが、業務や社内の変化に不安を感じる人もいます。不安が解消されないと従業員のモチベーションが低下し生産性が落ちる危険性もあります。

企業によっては顧客や契約先を優先し従業員のフォローが後回しになることもありますが、モチベーション低下が続くと有能な人材を失ってしまうことにつながりかねませんので注意が必要です。企業買収をした後は、経営安定のために会社全体のアフターフォローを心掛けましょう。

スムーズにM&Aを進めるには専門家の力を借りよう

M&Aをスムーズに進めるためには専門家の力を借りることも重要。専門家の客観的な意見やアドバイスを取り入れることで、M&Aを効率よく進めるだけでなく、リスクを回避することもできます。

会社や事業の買収や売却を検討している場合は、SKC会計グループのSKC北九州M&Aセンターへ相談してみましょう。SKC北九州M&Aセンターは、北九州を中心に地元のM&A案件に詳しく、ホームページにも様々な情報を掲載しています。

M&Aに関しては事業の承継や発展の手段のひとつとしてとらえていますので、企業価値を高めるために必要な幅広い支援を行うことが可能です。M&Aをスムーズに行うためにも、ぜひSKC北九州M&Aセンターの利用をおすすめします。

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