M&A(Mergers and Acquisitions)は、訳すと「合併と買収」となります。一般で語られているM&Aは、いわゆる企業間の合併と買収のことを意味します。かつてのM&Aは、買い手側の企業がある企業株式を独善的に過半数以上を買い占めて経営権を握る、敵対的買収のイメージでした。しかし、日本における中小企業間でのM&Aは、買い手と売り手双方にメリットを見出すことができる、友好的買収の場合がほとんどのケースです。では、その日本におけるM&Aのメリットは、買い手と売り手双方に対してどのようにもたらされるものなのでしょうか。

M&Aを行うときの基本的な流れ

M&Aを進めるためには、まず譲渡側と買収側とのニーズを持つところから始めなければなりません。中小企業間でのM&Aは、コンサルタントが所属する専門会社へ依頼して進めるのが一般的です。まずは譲渡または買収を希望する企業は専門会社へ相談後、契約。一般相場と照らし合わせながら買収(売却)希望価格を決定し、専門会社が条件にマッチする相手企業を探します。マッチする相手が見つかり、お互いの基本的な条件に問題がなければ、トップ同士の面談を行います。

その後、買収側はデューデリジェンス（詳細調査）を行い、売却側の具体的な内容、特に財務・法務・労務・事業などその他必要な部分を精査します。その上で譲渡側の評価を決定し、経営者や役員、従業員の待遇や最終契約までのスケジュールの確認、守秘義務などの具体的内容について合意を進めます。最後に、二社間での譲渡方法および最終価格を決定のうえ、最終契約書を交わしてM&Aが成立。簡単ではありますが、ここまでが基本的な流れとなります。

買い手企業と売り手企業のメリット

友好的M&Aには双方にメリットを見出すことができると先に述べました。では、具体的なメリットとは何でしょう。まず、譲渡側のメリットとして挙げられるものが、後継者の不足による事業継続問題を解消できるということです。近年の日本では少子化問題による児童の減少で、世襲による事業の継続が難しくなっています。

また世襲でなくとも、人材不足で後継者にふさわしい人間がいないなどの問題も発生しています。後継者がいないために廃業するにしても、従業員への補償などの事後処理は大変なものです。それらの問題を解消でき、譲渡側企業の経営者は心置きなく退任する時期を決められることも、大きなメリットと言えます。

一方、買収側のメリットは、譲渡側の事業ノウハウを習得できることで、新たな事業分野への進出時間を短縮できます。また、既存事業の分野においても、譲渡側企業の技術者による技術力の向上を見込め、さらに、市場シェアをそのまま拡大できることも大きなメリットとなります。譲渡側の企業名もそのまま残ることがほとんどのため、譲渡側企業の顧客がM&Aに対して抵抗を示すことも少ないでしょう。

M&Aをスムーズに進めるためのポイント

当然のことながら、すべてのM&Aがこのようにスムーズに進むわけではありません。二企業間を一つにまとめようと言うわけですので、様々な問題が出てくることは当たり前のことです。特に譲渡側企業としては、それらの問題をスムーズに解消し、円滑にM&Aを進めていくためのポイントを抑えなければなりません。まず一つに、後継者不足とは言え、引き継げそうな人間がいる場合もあり得ます。M&Aを念頭に置く前に、その可能性の有無についても熟考することは非常に重要です。

次に、経営陣のみならず、株主や取引先、主力銀行、そして従業員など利害が及ぶ関係者にも、十分説明する必要があります。この中で、特に株主は直接的な利害関係者です。反対が予想されそうな株主とは細心の注意を払って、交渉に及ぶべきです。これらの山積しそうな問題は、専門会社のコンサルタントに協力を仰ぎ、企業価値を正しく判断しながら解決に向けて計画的に進めていくべきです。

M&Aにおける企業価値の相場

M&Aにおける企業価値の算出方法には、「コストアプローチ」「インカムアプローチ」「マーケットアプローチ」の3つの方法があります。コストアプローチでは、簿価純資産法や時価純資産法、インカムアプローチでは、DCF法や配当還元法、マーケットアプローチでは、市場株価法や類似会社比準法、類似取引比準法を用いて、企業価値を算出します。この算出結果について譲渡側と買収側双方で合意できなければ、M&Aは成立しないことになります。

別の方法として個別交渉や入札方式などもありますが、中小企業間でのＭ＆Ａの場合は特に、双方で納得できる価格を探ることが多い傾向です。また、価格決定に際して、譲渡側が過去の実績や投資額にこだわりすぎて納得できない場合もあり、売り時を逃すこともあります。

M&A専門会社を選ぶときの留意点

M&Aの専門会社には、仲介を得意とする仲介専門会社と、譲渡側企業か買収側企業の一方のみにつくアドバイザリー会社の2つがあります。仲介専門会社の場合は仲立ちやあっせんが業務の主となります。譲渡側、買収側の双方と仲介契約を結ぶため、マッチする相手企業が見つかりやすいと言う点がありますが、価格交渉などの条件については二社間で妥協できる箇所を探っていくことになります。

アドバイザリー会社の場合、契約はどちらか一方となります。契約側が最大限のメリットとなることを前提として活動するため、意向通りの相手を探し、交渉に臨んでくれます。また、M&Aにこだわらず、様々な方法を模索しながら進めていくのも、アドバイザリー会社の特徴です。

M&Aを考えた場合、どちらへ依頼するべきかを企業として判断することが重要です。この際、希望する相手企業を具体的にイメージしておくこと、そして企業の立地する地域状況についても考慮しなければなりません。地元の取引銀行にM&Aアドバイザーが所属していることもあるため、まずはそちらへ相談してみるのも、いい方法かもしれません。

信頼できる専門会社を見つけることが大切

以上のように、M&Aを成功させるためには信頼できる専門会社を見つけることが非常に重要です。福岡県でM&Aによる会社の譲渡や買収をお考えであれば、SKC会計グループのSKC北九州M&Aセンターにご相談ください。SKC北九州M&Aセンターでは、北九州を中心とした地元のＭ＆Ａ案件の情報を掲載しております。

また、M&Aは事業承継、事業発展の１手段として捉えており、経営計画策定を中心とした企業価値を高める幅広い支援が可能です。報酬についても、適正なコンサルフィーで中小企業の資金負担を応援いたします。

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