会社の事業承継を行う方法の一つとして、株式譲渡があります。株式譲渡は有効利用すれば多くのメリットがありますが、専門的な内容も多く、全てを理解するのは難しいのも事実です。そこで今回は、株式譲渡に関する基本的な仕組みとポイントについて解説していきます。株式譲渡における全体の流れを把握し理解を深めれば、具体的なイメージも湧いてくることでしょう。記事を参考にして、ぜひ株式譲渡に関する知識を深めてみてください。

株式譲渡の基本的な仕組み

株式を持つということは、どのようなことを意味するのでしょうか。分かりやすくシンプルにいうなら、それは会社のオーナーであるということです。さらに会社法では「株主平等の原則」というものも定められています。これは、保有する株式の内容と保有数に応じて、株主を平等に取り扱わなければいけないという決まりです。

したがって株式譲渡を行う場合は、既存の株主に対しても充分に配慮する必要性が出てきます。また株式譲渡とは、売り手企業の株式を買い手企業に文字通り受け渡すことを意味します。この手続きによって、会社や事業を新しい企業に承継させるのです。

具体的には株式譲渡契約書を取り交わしたうえで、株式に対する対価を買い手企業側が支払います。このとき、株主名簿の書き換えを行う必要もあります。また、株式譲渡は中小企業の間で良く使われるM&A手法としても有名です。

株式譲渡を実施するメリットとデメリット

株式譲渡にはメリットとデメリットの双方が存在します。まずメリットですが、既存の株主は譲渡した対価として現金を受け取れます。

したがって、譲渡によって即金を得られる部分が株主側のメリットになるのです。逆に買い手企業側としては、株主名簿を書き換えるだけでM&Aが完了するという、スピード感がメリットです。これは従業員との契約や許認可もそのまま引き継げることを意味しており、経営に与える影響を最小限に留めることができます。

反対に株式譲渡のデメリットは、会社の資産だけではなく、負債も引き継ぐことになるということです。負債の内容によっては経営を圧迫したり、後から面倒なトラブルになったりも考えられます。これは主に買い手企業側のデメリットといえるでしょう。このようなリスクを最小限に抑えるためには、事前にデューデリジェンスをしっかりと行うことが大切です。株式譲渡を行ってM&Aが完了してから気付いたのでは遅いので、リスク管理はしっかりと取り入れるようにしましょう。

株式譲渡の具体的な手続き

株式譲渡の手続きは会社法に従って進めていく必要があります。これは会社組織の構成などによってもやり方が変わってきますが、最も一般的な手続きの流れを紹介しましょう。まず最初に必要なのは、譲渡承認請求を行うことです。これは、譲渡人と呼ばれる株式の譲渡を希望する株主が、会社に対して請求を行うパターンが一般的です。具体的な株数などの情報を明示して、その条件で承認するように会社に請求していきます。

その後、会社の承認機関によって、承認を行うかどうかの検討がされるのです。無事に承認されれば、売り手と買い手側で株式譲渡契約の締結を行い、譲渡を行う流れになります。

なお、株券を発行していない会社であれば、最終的に株主名簿の書き換えによって一連の手続きが完了します。

株式譲渡契約書を作成するポイント

株式の譲渡のときに必要な株式譲渡契約書を作成するときには、いくつかのポイントが存在します。まず基本的な部分として、そもそも株式譲渡契約書がどのような目的で使われるのかを理解することが大切です。株式譲渡契約書を端的にいうと、株式と現金の交換を保証する目的で取り交わす契約書のことをいいます。

つまり、株式の売り手と買い手側企業の間で決まった内容を盛り込んだ契約書といえます。具体的に株式譲渡契約書に盛り込む内容としては、その株式会社の名称や住所などの基本情報、株式譲渡価格、譲渡する株式の種類、譲渡対象になる株式数などです。

さらに、対価の支払い方法と支払い期限、株主名簿の書き換えに関する事項や損害賠償に関する内容も盛り込みます。この辺は専門的な内容にもなってくるので、事前にしっかりと確認して理解を深めておくようにしましょう。

非上場企業の株価を算出する方法

非上場企業の株価を算出する方法は、株式譲渡においてとても重要です。税負担に関わる部分もありますし、算出方法も複数あるからです。したがって、株式の売り手と買い手の双方とも、非上場企業の株価を算出する方法は良く理解しておく必要があります。

まず、株価を算出する方法ですが、これは純資産価格方式、類似業種比準方式、配当還元方式の3種類が存在します。それぞれの詳細を見ていきましょう。最初の純資産価格方式は純資産を基準にして、非上場企業の価格を算出する計算方式となっています。特徴としては、貸借対照表のデータを参考にして、客観的な数字を出せるところにあります。現実に即した、分かりやすい情報の反映ともいえるでしょう。

これは非常にクリーンな方法ですが、将来の収益性を反映できないというデメリットも存在します。M&Aにおいては、将来性の加味というのも重要な要素なのです。次に類似業種比準方式です。こちらはその言葉の通り、同じ業種の他社と比較していく方法になります。ポイントとしては、比較対象は上場企業にするのが望ましいということです。

非上場企業に比べると、上場企業の方が信頼性のある株価を算出できるからです。そのため、この方式を利用するときは、非上場企業を比較対象にしないように注意しましょう。

最後の配当還元方式は、将来的な配当の期待値を基準にする方法です。今現在の会社の価値というよりは、将来性に重点をおいてる点が特徴です。したがって、将来性を重視するM&Aに相性の良い株価算出方法といえます。ただ、企業全体の価値の評価という点では偏っている部分もあり、配当金額が変動しやすいというデメリットも指摘されています。3つの株価算出方法には一長一短があるので、それぞれの特徴を把握して適切なものを選択することが理想です。

また、非上場企業の株式を譲渡するときの共通の注意点もあります。それは、時価の2分の1を下回る価格で譲渡するのは避けた方が良いということです。なぜなら、そのような価格で譲渡したときは時価で譲渡したとみなされ、税負担が重くなる可能性があるからです。これは株式の低額譲渡といいますが、税に関することなのでしっかりと注意するようにしましょう。

株式譲渡価格を決める基準

株式譲渡価格を決める基準には、コストアプローチ、インカムアプローチ、マーケットアプローチの3種類の手法があります。コストアプローチとは、企業の純資産額を基準にして株式譲渡価格を算出する方法です。この方法のメリットは、客観性の高い株価譲渡価格を算出できることです。

反対にデメリットしては将来的な収益性を加味できないことが挙げられます。また、この方法が良く使われるのは、業績が低迷している中小企業の株式譲渡を行うときなどです。具体的な手法としては簿価純資産法が有名です。

次のインカムアプローチとは、将来期待される利益やキャッシュフローに基づいて株価譲渡価格を算定する方法です。現在だけではなく、将来的な収益力も評価に加えることができるのが魅力といわれています。M&Aという観点から見れば、最も合理的なアプローチ方法です。しかし、客観性に欠ける価格が算定されるリスクもあります。また、具体的な手法として知られているのがDCF法ですが、計算には専門的な知識が必要です。そのため、この手法を利用するときは専門家に依頼することが必要になるでしょう。

最後のマーケットアプローチとは、類似の企業などに基づいて株式譲渡価格を決める方法です。上場していない企業でも、客観性の高い株式譲渡価格を算定できるメリットがあります。ただ、類似する企業を見つけるのは大変な作業です。一般的に成長性の高い未上場企業で活用されることが多く、類似会社比準法などの手法があります。また、これらの手法全体を通して混乱しやすい部分として、株価評価と譲渡価格の関係性があります。両方は一見似ているようにも見えますが、相続税法上では別々のものです。したがって、一緒にはしないで、それぞれは異なるということを認識しておきましょう。

発生する税金についても押さえておこう

株式譲渡では税金も気になる部分です。代表的な事例として、個人間で株式を売買したときの税金を見ていきましょう。これは一律の税率となっており、株式譲渡所得に対して20.315%の譲渡所得税が発生します。

また株式譲渡所得は、譲渡価格から必要な経費を差し引くことによって算出するのです。経費とは株式の取得費や、委任手数料などになります。ただ、場合によっては株式の取得費が不明のときもあるでしょう。そのような場合は、譲渡価格の5%を概算取得費とすることができます。したがって、もし取得費が不明なら、この数字を基準として計算をすれば良いのです。

全体像を把握して株式譲渡を行おう

株式譲渡による事業承継を考える場合、さまざまな点に注意しながら検討していく必要があります。法律的な知識も必要になりますし、譲渡が完了するまでの流れを把握しておくことも大切です。また、株式譲渡のメリットとデメリットもしっかりとチェックして、全体像を理解しておくことも必要でしょう。

多くの人にとっては慣れない手続きとなるので、事前の情報収集や正しい理解が欠かせません。この辺りをしっかりと行わないと、意図したとおりの譲渡にならず、最悪の場合は譲渡を後悔するパターンもあるかもしれません。

ただ、いくら情報収集をして理解を深めたとしても、実行に移すのは難しいと感じることもあるのではないでしょうか。ある程度の知識や経験がないと未知数の部分も多いからです。そんなときは、SKC会計グループのSKC北九州M&Aセンターに相談してみるのをおすすめします。SKC北九州M&Aセンターなら、豊富な経験と専門的な知識を持ったスタッフがいるからです。このようなサービスも有効活用して、株式譲渡を成功させましょう。

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